Po śmierci młynarza synowie dzielą między siebie majątek. Najmłodszy dostaje tylko kota, który jednak obiecuje, że zapewni swemu panu poprawę losu, jeśli dostanie buty oraz worek. Kot podstępem chwyta do worka króliki i przepiórki, które zabiera na dwór królewski i ofiarowuje je władcy jako podarunek od swego pana. Przedstawia go jednak nie jako ubogiego chłopaka, lecz Markiza de Carabas. Król przyjmuje podarek z radością. Wkrótce potem Kot dowiaduje się, że król i jego piękna córka będą podróżować karetą wzdłuż rzeki. Kot namawia młynarczyka, by w tym czasie wziął kąpiel w rzece. Kiedy królewski orszak zbliża się, Kot ukradkiem chowa odzież młynarczyka, po czym biegnie błagać o pomoc króla: jego pan, „Markiz”, topi się w rzece. Młynarczyk zostaje „wyratowany”, a brak jego ubrania Kot tłumaczy „kradzieżą” rabusiów. Młynarczyk, odziany w piękne stroje, odjeżdża królewskim powozem. Kot w Butach wyprzedza monarszy orszak i dociera na ziemie rządzone przez olbrzyma-ludożercę (fr. ogre). Grozi napotkanym ludziom poszatkowaniem, jeśli nie będą mówić, że okolica należy do Markiza de Carabas. Jadąc przez ziemie olbrzyma, król wypytuje, do kogo one należą. Za każdym razem wieśniacy odpowiadają, że do Markiza. Król jest pod wielkim wrażeniem potęgi „Markiza”. Tymczasem Kot w Butach dociera do zamku olbrzyma. Kłamstwami i pochlebstwami namawia go, by popisał się przed nim swoimi magicznymi zdolnościami. Gdy w pewnym momencie ogr zamienia się w mysz, Kot rzuca się na niego i go zjada. Gdy orszak dociera do zamku, Kot wita króla w imieniu swojego pana. Król wydaje swoją córkę za młynarczyka, a kot zostaje wielkim panem.